Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte: boekhoudkundig
In principe verloopt er tussen de ontbinding en de sluiting van de vereffening van een vennootschap enige tijd. De wet laat echter ook ontbinding en sluiting in één enkele akte toe. De CBN heeft zich onlangs uitgesproken over de verslaggeving in zon situatie.
Simpele vereffeningen
Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte is alleen mogelijk voor
eenvoudige afsluitingen, waarbij niets te vereffenen valt of wanneer de
actiefbestanddelen niet vereffend moeten worden om aan alle verplichtingen van
de vennootschap te voldoen.
In de praktijk betekent dit dat de vereffening al
helemaal geregeld is vóór het ontbindingsbesluit zelf.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) laat ontbinding en
vereffening in één akte uitdrukkelijk toe voor BVs, CVs, NVs, VOFs, CommVs
en verenigingen. Artikel 2.80 van het WVV somt de voorwaarden op:
er wordt geen vereffenaar benoemd;
alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die schulden te voldoen werden
geconsigneerd. Vennoten die instemmen met de procedure moeten niet terugbetaald
worden als hun schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
(De tussenkomst van een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant kan nodig zijn);
de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en sluiting van vereffening in
één akte,
in een VOF of CommV: met eenparige instemming van alle vennoten;
in een BV of CV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, voor zover zij ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
in een NV: met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders, maar dan voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen; en
de terugneming van het resterende actief gebeurt door de vennoten of de
aandeelhouders zelf.
Verslaggeving
In haar advies van 23 februari 2022 buigt de Commissie voor Boekhoudkundige
Normen zich over de verslaggeving. Met andere woorden, welke documenten moeten
er opgemaakt en gepubliceerd worden?
In eerste instantie staat het vast dat er een jaarrekening moet worden opgemaakt
voor de periode van het begin van het gestarte boekjaar tot de datum van de
ontbinding en vereffening in één akte.
Dit betekent dus dat het
bestuursorgaan verplicht is om een jaarrekening op te stellen en die ter
goedkeuring voor te leggen aan de vennoten verenigd in vergadering of algemene
vergadering.
Een overtreding van die verplichting is strafbaar met een
geldboete.
De CBN meent ook dat als de ontbinding en vereffening van de vennootschap gepland is vóór de datum van de normale jaarlijkse algemene vergadering, die algemene vergadering vervroegd moet worden en dit uiterlijk tot de datum van ondertekening van de akte tot ontbinding en vereffening. Dat is helemaal niet evident, want op de dag van ontbinding en vereffening moet de betrokken jaarrekening beschikbaar zijn met alle noodzakelijke elementen tot op die dag zelf.
Voorbeeld
Stel dat u een BV heeft die haar boekhouding voert per
kalenderjaar, met een jaarlijkse algemene vergadering op 30 april.
Op 30
juni 2022 wordt er beslist om de activiteiten stop te zetten. Alle schulden zijn
vereffend.
Op 30 september 2022 wordt de akte met betrekking tot de
onmiddellijke sluiting van de vereffening bij de notaris ondertekend.
Boekjaar 2021 was het laatste volledige boekjaar en daarover moet het
bestuursorgaan uiteraard een jaarrekening opstellen. Die jaarrekening wordt
goedgekeurd op de gebruikelijke datum, in casu op 30 april 2022, en wordt binnen
de 30 dagen na de goedkeuring neergelegd bij de NBB.
In de periode tussen de beslissing tot stopzetting (op 30 juni 2022) tot één
maand vóór de ondertekening ervan moet het bestuursorgaan alle schulden van de
vennootschap aanzuiveren en moet het bestuur een ontbindingsvoorstel opstellen,
evenals een bijzonder verslag met toelichting bij het ontbindingsvoorstel.
Het bestuursorgaan moet er ook voor zorgen dat er voldoende geld aanwezig blijft
in de onderneming om de kosten van de onmiddellijke sluiting van de vereffening
te kunnen betalen.
Verder moet er een staat van activa en passiva opgesteld worden. Die staat mag
niet meer dan drie maanden oud zijn bij het verlijden van de akte tot ontbinding
(dus op 30 september 2022).
Tot slot moet er ook een jaarrekening opgesteld worden voor de periode van 1
januari 2022 tot en met 30 september 2022.
De maand vóór de akte moet de commissaris de noodzakelijke verslagen opstellen
en moet de oproepingsbrief verstuurd worden naar de leden van de algemene
vergadering, de commissaris en het bestuur.
Op 30 september 2022 keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed en
beslist ze tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte (in de
praktijk zal de notaris daarbij aanwezig zijn).
Daarna moet de jaarrekening nog neergelegd worden bij de Nationale Bank en
moeten alle bij het WVV voorgeschreven stukken neergelegd worden in het
vennootschapsdossier op de griffie van de ondernemingsrechtbank en moet er een
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad volgen.
Het kan, maar
Ontbinding en sluiting van vereffening in één akte is dus wettelijk mogelijk,
maar die mogelijkheid vergt wel een goede voorbereiding.